A sua volta Teradyne entra nel capitale di Technoprobe acquisendo il 10% dell’azienda italiana tramite un aumento di capitale dedicato. Schizza il titolo in borsa.
Technoprobe ha annunciato questa mattina l’acquisizione del ramo d’azienda Device Interface Solutions (DIS) dalla statunitense Teradyne con l’obiettivo di rafforzare le competenze nel mercato dei Printed Circuit Boards e delle interfacce ad alte prestazioni e di consolidare il processo di integrazione verticale del proprio modello di business.
A sua volta Teradyne entrerà nel capitale di Technoprobe acquisendo una quota azionaria di circa il 10% dell’azienda italiana mediante la sottoscrizione di azioni di nuova emissione di Technoprobe S.p.A. pari ad una quota dell’8% e l’acquisizione di azioni pari al 2% da T-Plus S.p.A.
Le ragioni dell’accordo
L’accordo si propone di dare vita ad una partnership strategica tra Teradyne e Technoprobe S.p.A. con l’obiettivo di sviluppare nuove soluzioni di test avanzate per i propri clienti, supportando la crescita di entrambe le società attraverso la condivisione della roadmap tecnologica, lo sviluppo congiunto della tecnologia e le attività di co-marketing.
Device Interface Solutions (DIS) è specializzata nello sviluppo di soluzioni progettuali volte all’ottimizzazione delle prestazioni, della qualità e dei di costi di produzione di Device Interface Board (DIB).
Il test di un chip avviene sia a livello wafer e in seguito a livello package. Queste diverse fasi richiedono differenti tipi di interface board: una Probe Card dotata di una probe head con sonde che contattano il wafer e la scheda Final Test (FT) che include socket specifici per le diverse tipologie di package. DIS detiene il know-how nella progettazione, produzione e assemblaggio di questi tipi di schede, nonché delle Prober Interface Boards (PIB).
I commenti
Stefano Felici, Amministratore Delegato di Technoprobe S.p.A., ha commentato: “Siamo entusiasti di avere l’opportunità di lavorare ancora più a stretto contatto con Teradyne, rafforzando ulteriormente la nostra duratura partnership. L’acquisizione di Device Interface Solutions ci consentirà di ampliare le nostre competenze nel mercato delle Device Interface Board.”
Greg Smith, Amministratore Delegato di Teradyne, ha commentato: “Siamo entusiasti di lavorare con Technoprobe in quanto l’elevato livello tecnologico delle loro interfacce ci permetterà di incrementare la scalabilità dei nostri tester e offrire maggiori vantaggi ai nostri clienti. Technoprobe ha un ottimo portafoglio prodotti e ha compiuto significativi investimenti al fine di allinearsi ai trend che stanno guidando il mercato. Il nostro investimento azionario e la partnership strategica riflettono la nostra fiducia in Technoprobe per la creazione di valore sia per i nostri azionisti che per i nostri clienti, attraverso lo sviluppo di soluzioni di interfacce innovative per il mercato in crescita delle interfacce.”
Struttura dell’Operazione
Con riferimento all’acquisizione da parte di Technoprobe della divisione DIS da Teradyne, secondo i termini dell’accordo, Technoprobe pagherà con mezzi propri a Teradyne un importo complessivo pari a 85 milioni di dollari. Il closing è previsto entro la prima metà del 2024.
Il ramo d’azienda DIS, specializzato nella progettazione e produzione di Device Interface Boards (DIB), include più di 400 dipendenti, distribuiti in 10 diverse giurisdizioni, con attività concentrate principalmente negli Stati Uniti, Cina e Taiwan. Nella prima metà del 2023, il ramo d’azienda DIS ha registrato ricavi pari a 54 milioni di dollari, con un gross margin pari al 15%.
Il ramo d’azienda di DIS verrà acquisito da Technoprobe con mezzi propri, senza il ricorso ad alcuna forma di indebitamento.
Con riferimento all’acquisizione da parte di Teradyne, attraverso Teradyne International Holdings B.V., di una quota del 10% di Technoprobe, entro 10 giorni lavorativi dalla firma dell’accordo, il Consiglio di Amministrazione di Technoprobe delibererà, ai sensi dell’art. 2443 c.c., in esecuzione della delega ad esso conferita dall’Assemblea straordinaria del 6 aprile 2023, un aumento del capitale sociale, a pagamento e in via inscindibile, da effettuarsi mediante emissione di n. 52.260.870 azioni ordinarie, rappresentative di una quota pari all’8% del capitale sociale di Technoprobe, da riservare in sottoscrizione a Teradyne International Holding B.V., ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., ad un prezzo di emissione pari a Euro 7,362 per ciascuna azione (ovvero la media ponderata del prezzo di negoziazione durante i 3 mesi precedenti la sottoscrizione del contratto), per un importo complessivo di Euro 384.744.524,94.
Contestualmente T-Plus S.p.A. venderà a Teradyne International Holdings B.V. n. 13.065.217 azioni rappresentative di una quota pari al 2% del capitale sociale di Technoprobe, ad un prezzo pari al prezzo di sottoscrizione del suddetto aumento di capitale.
Al closing, secondo i termini del relativo accordo, Teradyne International Holdings B.V. pagherà per cassa l’importo complessivo della partecipazione di minoranza del 10% in Technoprobe.
Dopo il perfezionamento dell’acquisizione da parte di Teradyne della quota del 10% del capitale sociale di Technoprobe, T-Plus S.p.A. deterrà il 60,5% del capitale sociale (corrispondente al 72,4% dei diritti di voto); Teradyne, Inc. deterrà indirettamente (tramite Teradyne International Holdings B.V.) il 10,0% del capitale sociale (corrispondente al 6,0% dei diritti di voto); la Famiglia Crippa deterrà direttamente il 6,5% del capitale sociale (corrispondente al 7,8% dei diritti di voto); il flottante sarà pari al 23,0% del capitale sociale (corrispondente al 13,8% dei diritti di voto).
L’acquisizione di DIS è condizionata all’ottenimento delle autorizzazioni in materia di Foreign Direct Investment delle competenti autorità statunitensi, all’autorizzazione della competente autorità taiwanese (merger control review), nonché ad altre condizioni sospensive previste dalla prassi.
L’esecuzione dell’aumento di capitale riservato e la vendita delle azioni di Technoprobe da parte di T-PLUS sono condizionate all’ottenimento dell’autorizzazione da parte della competente autorità italiana in materia di Golden Power, dell’approvazione da parte dell‘U.S. Merger Control (HSR), al verificarsi delle condizioni sospensive alle quali è soggetta l‘acquisizione di DIS, nonché ad altre condizioni sospensive previste dalla prassi.
